Hallitus

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä. Välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus pitää järjestäytymiskokouksen, jossa muun muassa valitaan hallituksen puheenjohtaja hallituksen jäsenten keskuudesta.

Toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin. Talousjohtaja ja muut yhtiön johtoryhmän jäsenet osallistuvat hallituksen kokouksiin vain hallituksen kutsusta.

Hallitus on laatinut ja hyväksynyt hallitukselle kirjallisen työjärjestyksen, joka täydentää yhtiöjärjestyksen ja soveltuvien lakien ja määräysten säännöksiä. Hallituksen työjärjestyksessä kuvataan hallituksen kokoonpano sekä johtajien valintaprosessi, hallituksen vastuut, kokoontumiskäytännöt, tehtävien jakautuminen hallituksen jäsenten kesken ja raportointi hallitukselle.

Hallituksen jäsenten toimikausien määrää tai hallituksen jäsenten ikää ei ole rajoitettu. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Kunkin hallituksen jäsenen on annettava hallitukselle riittävät tiedot ammattitaitonsa ja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoitettava hallitukselle viipymättä, mikäli annetuissa tiedoissa tapahtuu muutoksia. Hallituksen jäsenten liiketoimet yhtiön tai sen tytäryritysten kanssa on toteutettava tavanomaisin markkinaehdoin, ja hallitukselle on ilmoitettava kaikista olosuhteista, joiden voidaan katsoa muodostavan eturistiriidan.

Kunkin hallituksen jäsenen on annettava hallitukselle riittävät tiedot ammattitaitonsa ja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoitettava hallitukselle viipymättä, mikäli annetuissa tiedoissa tapahtuu muutoksia. Hallituksen jäsenten liiketoimet yhtiön tai sen tytäryritysten kanssa on toteutettava tavanomaisin markkinaehdoin, ja hallitukselle on ilmoitettava kaikista olosuhteista, joiden voidaan katsoa muodostavan eturistiriidan.

Hallituksen Hallinnointikoodin 2021 mukaisesti tekemän arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Kari Kauniskangas, Carola Lemne, Kristian Pullola, Sofia Hasselberg ja Ari Lehtoranta ovat lisäksi riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus on arvioinut, että seuraavat hallituksen jäsenet eivät nykyisen tai aiemman päätoimensa johdosta ole riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista: Katri Viippola (Keskinäinen työeläkeyhtiö Varma, johtaja, HR ja viestintä kevääseen 2023 asti) ja Matts Rosenberg (Rettig Group Oy Ab:n toimitusjohtaja).

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Hallituksen päätös on paikalla olevien jäsenten enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, puheenjohtajan ääni ratkaisee. Hallitus voi tehdä kirjallisia päätöksiä pitämättä kokousta edellyttäen, että kaikki hallituksen jäsenet puoltavat päätöstä, päätöksestä laaditaan pöytäkirja ja kaikki hallituksen jäsenet allekirjoittavat pöytäkirjan. Vuonna 2022 Terveystalon hallitus kokoontui 16 kertaa. Keskimääräinen osallistumisaste hallituksen kokouksissa oli 97 prosenttia.

Hallituksella on yleistoimivalta tehdä päätöksiä ja ryhtyä toimenpiteisiin asioissa, jotka eivät kuulu minkään muun yhtiön hallintoelimen toimivaltaan lainsäädännön tai yhtiöjärjestyksen mukaan. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallituksen tehtävänä on valvoa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus tekee periaatepäätökset ja päättää asioista, joilla voisi olla laaja-alaisia vaikutuksia yhtiön toimintaan. Se päättää yhtiötä koskevista olennaisista suunnitelmista ja transaktioista sekä määrittää pääomamenoihin, investointeihin, divestointeihin ja taloudellisiin sitoumuksiin sovellettavat rajat.

Hallituksen tehtävänä on myös tarkistaa ja hyväksyä yhtiön ja sen toimialojen strategiset tavoitteet ja suunnitelmat ja seurata niiden täytäntöönpanoa. Hallitus vastaa myös yhtiön taloudellisten tavoitteiden tarkistamisesta ja hyväksynnästä.

Lisäksi hallituksen tehtävänä on seurata ja arvioida yhtiön taloudellista raportointia, hyväksyä yhtiön taloudelliset raportit ja seurata yhtiön ulkoista tilintarkastusprosessia. Se myös varmistaa, että yhtiö on määrittänyt sisäistä valvontaa, sisäistä tarkastusta ja riskienhallintaa koskevat toimintaperiaatteet, ja valvoo kyseisten toimintaperiaatteiden noudattamista. Hallituksen on kaikissa tilanteissa toimittava yhtiön ja sen osakkeenomistajien parhaan edun edellyttämällä tavalla.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, vastaa toimitusjohtajan erottamisesta ja tämän toiminnan valvonnasta sekä hyväksyy toimitusjohtajan toimisopimuksen ja palkkion palkitsemisvaliokunnan suosituksesta. Hallitus nimittää toimitusjohtajan suosituksesta myös toimitusjohtajalle suoraan raportoivan johtoryhmän ja hyväksyy näiden toimisopimukset ja palkkiot palkitsemisvaliokunnan suositusten mukaisesti. Lisäksi toimitusjohtajan on neuvoteltava mahdollisista toimitusjohtajalle suoraan raportoivien johtoryhmän jäsenten irtisanomisista hallituksen puheenjohtajan kanssa.

Yhtiössä on laadittu hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet, jotka tulivat voimaan 27.9.2017. Yhtiön hallitus on päivittänyt monimuotoisuutta koskevat periaatteet 10.2.2021. Yhtiö pitää monimuotoisuuden toteutumista hallituksessa keskeisenä tekijänä, joka tukee Yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä sekä lisäksi Yhtiötä sen strategisten tavoitteiden saavuttamisessa. Hallitustyö edellyttää ymmärrystä kulttuurien, arvojen ja liiketoiminnan tapojen eroista.

Monimuotoisuutta arvioidaan useasta näkökulmasta, mukaan lukien ikä, sukupuoli sekä koulutus- ja ammatillinen tausta. Molempien sukupuolten tulee olla edustettuna hallituksessa. Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa Nimitystoimikunta arvioi hallituksen kokoonpanoa Yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan tarpeiden näkökulmasta ja ottaa huomioon hallituksen monimuotoisuuden. 

Hallitus voi perustaa valiokuntia avustamaan yhtiön hallitusta sen tehtävien ja velvollisuuksien valmistelussa ja hoitamisessa, määrittää valiokuntien koot ja kokoonpanot sekä hyväksyä valiokuntien työjärjestykset. Hallitus on perustanut kaksi pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan hallitukselle säännöllisesti. Hallituksen valiokuntien lisäksi Terveystalo on asettanut myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdollisena suunnitellun listautumisen toteutumiselle. Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan vuosittain hallituksen järjestäytymiskokouksessa kunkin valiokunnan pätevyysvaatimuksiin perustuvan palkitsemisvaliokunnan suosituksen mukaan. Toimitusjohtajaa tai suoraan toimitusjohtajalle raportoivaa johtoryhmän jäsentä ei voida nimetä valiokuntien jäseneksi.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien valvontavelvollisuuksien täyttämisessä ja tilintarkastusprosessin seurannassa. Lisäksi tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta taloudelliseen raportointiin, sisäiseen valvontaan, sisäiseen tarkastukseen ja riskienhallintaan liittyvien asioiden valvonnassa.

Tarkastusvaliokunta seuraa taloudellisen raportoinnin prosesseja, tilinpäätösten ja muiden taloudellisten raporttien laatua ja eheyttä sekä yhtiön taloudellista suorituskykyä. Tarkastusvaliokunta seuraa myös tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen sekä vuosikertomusten, puolivuotis- ja osavuosikatsausten lakisääteistä tilintarkastusta. Lisäksi tarkastusvaliokunta seuraa yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta ja arvioi sisäisen tarkastuksen toimintaa. Tarkastusvaliokunta myös arvioi ulkoisen tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumattomuutta sekä erityisesti tilintarkastuksen oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle, valmistelee ulkoisen tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen sekä valvoo lakien ja määräysten noudattamista. Tarkastusvaliokunta valmistelee ulkoisen tilintarkastajan palkkiota ja valintaa tai uudelleenvalintaa koskevan päätösehdotuksen ja antaa hallitukselle suosituksensa ulkoisen tilintarkastajan nimityksestä. Lisäksi tarkastusvaliokunnan velvollisuutena on varmistaa, että hallitus on tietoinen kaikista seikoista, joilla voi olla olennainen vaikutus yhtiön taloudelliseen asemaan tai liiketoimintaan.

Tarkastusvaliokunta koostuu vähintään kolmesta jäsenestä, jotka hallitus valitsee. Tarkastusvaliokuntaan kuuluu puheenjohtaja, jonka hallitus valitsee. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on täytettävä riippumattomuutta ja asiantuntemusta koskevat vaatimukset sekä muut suomalaisten listayhtiöiden tarkastusvaliokunnan jäseniin sovellettavat vaatimukset. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava tarkastusvaliokunnan tehtävien ja velvollisuuksien suorittamiseen vaadittava asiantuntemus ja kokemus. Tarkastusvaliokunnan jäseniltä toivottavaan asiantuntemukseen kuuluu asianmukainen ymmärtämys kirjanpitokäytännöistä ja taloudellisesta raportoinnista, jota on voitu hankkia koulutuksen tai tällaisten tehtävien suorittamisesta tai valvonnasta hankitun kokemuksen kautta. Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava asiantuntemusta kirjanpidon tai tarkastuksen alalla, ja kaikilla valiokunnan jäsenillä on oltava riittävä asiantuntemus yhtiön toimialasta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja raportoi säännöllisesti hallitukselle ja toimittaa hallitukselle valiokunnan kokouspöytäkirjat. Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljästi vuodessa. Lisäksi tarkastusvaliokunta kokoontuu johdon edustajien ja ulkoisen ja sisäisen tarkastajan kanssa vähintään kahdesti vuodessa. Lisäksi valiokunnan jäsenet kokoontuvat säännöllisesti ilman yhtiön johdon läsnäoloa. Tarkastusvaliokunnan kokoukset voidaan pitää myös puhelimitse tai sähköisesti.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimii Kristian Pullola ja jäseninä toimivat Matts Rosenberg ja Sofia Hasselberg.

Palkitsemisvaliokunta

Hallituksen palkitsemisvaliokunta identifioi henkilöt, jotka olisivat päteviä toimimaan yhtiön toimitusjohtajana ja antaa hallitukselle suosituksensa toimitusjohtajan valinnasta. Se avustaa hallitusta myös mahdollisessa toimitusjohtajan valmistelun ja ehdotusten perusteella toteutettavassa merkittävissä johdon uudelleenorganisoinneissa.

Palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta toimitusjohtajan ja toimitusjohtajalle suoraan raportoivien johtoryhmän jäsenten toiminnan arvioinnissa ja palkitsemisessa, valvoo yhtiön palkitsemiskäytäntöjä, -järjestelmiä ja -suunnitelmia sekä määrittää asianmukaiset seuraajamenettelyt johtoryhmän osalta.

Palkitsemisvaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen nimittämästä jäsenestä. Valiokunnan jäsenten on täytettävä suomalaisten pörssiyhtiöiden palkitsemisvaliokuntien jäseniin sovellettavat riippumattomuusvaatimukset mukaan lukien se, että valiokunnan jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Palkitsemisvaliokunnan jäsenillä on oltava palkitsemisvaliokunnan tehtävien ja vastuiden suorittamiseen vaadittava asiantuntemus ja kokemus. Palkitsemisvaliokunnan jäseniltä toivottavaan asiantuntemukseen kuuluvat kokemus liikkeenjohdon, yrityksen hallinnoinnin, henkilöstöhallinnon ja johdon palkitsemisen aloilta.

Palkitsemisvaliokunta määrittää itse kokoontumisaikataulunsa ja kokoontuu niin usein kuin on tarpeen sen työjärjestyksen mukaisten velvollisuuksien suorittamiseksi, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa.

Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana toimii Kari Kauniskangas ja jäseninä Ari Lehtoranta, Carola Lemne ja Teija Sarajärvi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous 26.9.2017 päätti perustaa yhtiön osakkeenomistajista tai näiden nimeämistä henkilöistä koostuvan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraavaa varsinaista yhtiökokousta varten. Osakkeenomistajien nimityskunnan perustamista ja sen työjärjestyksen hyväksymistä koskevat päätökset tehtiin ehdollisena suunnitellun listautumisen toteutumiselle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdollisesti hyväksytyn työjärjestyksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön hallituksen puheenjohtajasta ja yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan edustajista. Jos kuitenkin yhtiön viidenneksi suurimmalla osakkeenomistajalla on yli 10 prosentin omistus yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, viisi suurinta osakkeenomistajaa ovat edustettuina osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa. Yhtiön Euroclear Finlandin ylläpitämän osakasluettelon varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun ensimmäisen pankkipäivän mukaan määräytyvillä neljällä suurimmalla osakkeenomistajalla (tai viidellä suurimmalla osakkeenomistajalla, jos viidenneksi suurimmalla osakkeenomistajalla on yli 10 prosentin omistus yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä) on kullakin oikeus nimetä yksi edustaja osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Jos kaksi tai useampi osakkeenomistaja omistaa saman määrän osakkeita eikä kaikilla voi olla oikeutta yhtä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsentä, nimitysoikeus määritetään kyseisten osakkeenomistajien kesken arvalla. Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa yhtiölle tietyistä omistusosuuden muutoksista (liputusvelvollisuus), esittää hallitukselle osoitetun kirjallisen pyynnön elokuun loppuun mennessä, osakkeenomistajan määräysvallassa olevien yhteisöjen tai säätiöiden omistusosuudet tai osakkeenomistajan omistusosuudet eri rahastoissa tai rekistereissä lasketaan yhteen määritettäessä osakkeenomistajan nimitysoikeutta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat otetaan huomioon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpanoa määritettäessä, mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan pyynnön hallitukselle varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun loppuun mennessä. 

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksenkoolle, ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.